1539年，土耳其舰队攻击并摧毁了利马索尔（limassol）。
由于担心日益扩张的奥斯曼帝国，威尼斯加强了法马古斯塔（famagusta）、尼科西亚（nicosia）和基尔尼亚（kyrenia）的防御，但大多数其他城市却易于被攻陷。
到1563年，威尼斯的人口已降至约168万人。
1570年夏季，土耳其人再次发起进攻，但这次是全面入侵，而非突袭。
约6万名军队，包括骑兵和炮兵，在穆斯塔法·帕夏（mustafa pasha）的指挥下，于1570年7月2日无阻地登陆在利马索尔附近，并对尼科西亚发起围攻。
在城市陷落的那一天，即1570年9月9日，2万名尼科西亚居民被处死，所有教堂、公共建筑和宫殿都遭到洗劫。
屠杀的消息迅速传播，几天后，穆斯塔法毫无抵抗地攻占了基尔尼亚。
然而，法马古斯塔进行了抵抗，防御持续到1570年9月直至1571年8月。
法马古斯塔的沦陷标志着塞浦路斯进入奥斯曼时期。
两个月后，由威尼斯、西班牙和教皇舰船组成的圣联盟海军，在奥地利的唐·胡安（don john of austria）指挥下，在勒班托战役（battle of lepanto）中击败了土耳其舰队。
尽管在海上战胜了土耳其人，塞浦路斯仍在接下来的三个世纪中处于奥斯曼统治之下。
到1575年，威尼斯的人口约为175万人。
但部分由于1575到1576年的瘟疫，到1581年，人口降至124万人。
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根据经济历史学家扬·德·弗里斯（jan de vries）的说法，到17世纪初，威尼斯在地中海的经济实力已经显着下降。
德·弗里斯将这种衰退归因于香料贸易的丧失、竞争力下降的纺织工业、复兴的天主教会在图书出版方面的竞争、三十年战争对威尼斯主要贸易伙伴的不利影响，以及棉花和丝绸进口成本的增加。
1606年，威尼斯与教皇国之间发生了冲突，因两名被指控轻微犯罪的神职人员被捕，以及一项限制教会享有和获取土地财产的法律。
教皇保罗五世（pope paul v）认为这些条款违反教会法，并要求废除。
当这一要求被拒绝后，他对威尼斯施加了禁令，禁止神职人员执行几乎所有的祭司职责。
威尼斯对此禁令和逐出教会的行为毫不在意，命令其神父继续履行职务。
威尼斯在这一决定上得到了修士保罗·萨尔皮（paolo sarpi）的支持，他是一位尖锐的争议作家，并于1606年被任命为威尼斯议会的神学和教会法顾问。
禁令在一年后被解除，法国介入并提出了一项妥协方案。威尼斯对重申任何公民都不高于正常法律程序的原则感到满意。
与哈布斯堡西班牙和神圣罗马帝国的竞争导致威尼斯在意大利和北亚德里亚海的最后几场重要战争。
1615年至1618年间，威尼斯在乌斯科克战争（uskok war）中与奥地利的费迪南德大公（archduke ferdinand）交战，在北亚德里亚海和共和国的东部边界作战。
而在西部的伦巴第，威尼斯军队在1617年与西班牙米兰总督佩德罗·德·托莱多·奥索里奥（don pedro de toledo osorio）的部队在克雷马（crema）附近发生小规模冲突，1618年又在伦巴第乡村进行交战。
在同一时期，西班牙那不勒斯总督佩德罗·特列斯-吉隆（don pedro téllez-giron）因商业纠纷与威尼斯在拉古萨（ragusa）战斗，之前他间接支持费迪南德参与乌斯科克战争。
脆弱的和平未能持久，1629年，威尼斯共和国在曼图亚继承战争（war of the mantuan succession）中重新与西班牙和神圣罗马帝国开战。
在这场短暂的战争中，由普罗维迪托尔扎卡里亚·萨格雷多（provveditore zaccaria sagredo）指挥的威尼斯军队，在法国盟友的增援下，在维拉布纳战役（battle of villabuona）中惨遭帝国军队的溃败，威尼斯最亲密的盟友曼图亚遭到洗劫。
然而，神圣罗马帝国和西班牙在其他地方的失败确保了威尼斯没有领土损失，曼图亚公国被恢复给查尔斯二世·贡扎加（charles ii gonzaga），他是威尼斯和法国支持的候选人。
17世纪下半叶，威尼斯与奥斯曼帝国之间也爆发了长期战争。
在克里特战争（cretan war，1645-1669）中，经过长达21年的英雄围攻，威尼斯失去了其主要的海外领土——克里特岛（crete），尽管仍保留了斯皮纳龙加（spinalonga）和苏达（suda）的基地，而在达尔马提亚则取得了一些进展。
然而，在1684年，威尼斯趁奥斯曼帝国在大土耳其战争中与奥地利交战的机会，发起了摩里亚战争（morean war），该战争持续到1699年，威尼斯成功征服了希腊南部的摩里亚半岛。
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然而，这些收获并没有持续太久。
在1714年12月，土耳其开始了最后一场土耳其—威尼斯战争，此时摩里亚（morea）“缺乏任何一种即使在邻近地区也很可贵的补给，而这些地区又不易受到海上攻击”。
土耳其占领了提诺斯岛（tinos）和埃基纳岛（aegina），穿越地峡，占领了科林斯（corinth）。
威尼斯舰队指挥官达尼埃莱·多尔芬（daniele dolfin）认为，拯救舰队比为摩里亚冒险更为明智。
当他最终赶到现场时，纳乌普利亚（nauplia）、莫顿（modon）、科罗内（corone）和马尔瓦西亚（malvasia）已经沦陷。
仍然由威尼斯掌控的伊奥尼亚群岛的列夫卡斯（levkas）以及克里特岛上的斯皮纳龙加（spinalonga）和苏达（suda）基地也被放弃。
土耳其最终在科孚岛（corfu）登陆，但守卫成功将其击退。
与此同时，土耳其在1716年8月5日的彼得瓦拉丁战役（battle of petrovaradin）中遭到奥地利人的惨重打击。
然而，威尼斯在1717年和1718年在爱琴海和达达尼尔海峡的海军行动几乎没有取得成功。
根据1718年7月21日的帕萨罗维茨条约（treaty of passarowitz），奥地利获得了大量领土，但威尼斯失去了摩里亚，而其在阿尔巴尼亚和达尔马提亚的小规模收获对此几乎没有补偿。
这是与奥斯曼帝国的最后一场战争。
到1792年，曾经辉煌的威尼斯商船队已减少到仅309艘商船。
尽管威尼斯作为海上帝国衰退，但它仍然拥有位于波河谷以北的大陆领土，向西延伸几乎到米兰。
其许多城市在18世纪期间，受益于威尼斯和平（pax veiae）。
安杰洛·艾莫（angelo emo）于1784年被任命为共和国的最后一任海军总指挥（capitano generale da mar）。
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到1796年，威尼斯共和国已经无法自卫，因为其战争舰队仅有四艘战船和七艘小帆船。
1796年春，皮埃蒙特（皮埃蒙特公国，duchy of savoy）沦陷于入侵的法国军队之手，奥地利军队从蒙特诺特（montenotte）被击退到洛迪（lodi）。
拿破仑指挥的军队穿越中立的威尼斯边界，追击敌人。
到年底，法国军队已占领威尼斯国境，直抵阿迪杰河（adige river）。
维琴察（vicenza）、卡多雷（cadore）和弗留利（friuli）被奥地利军队控制。在接下来的战役中，拿破仑瞄准了阿尔卑斯山对面的奥地利领土。
在列奥本和约（peace of leoben）的初步协议中，条款尚未公开，奥地利以和平的代价获得了威尼斯在巴尔干的领土（1797年4月18日），而法国则获得了威尼斯的伦巴第部分。
在拿破仑的最后通牒下，路多维
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