楚穆王九年（甲辰，公元前617年）夏，楚穆王镇压了企图谋杀自己的楚大夫斗宜申(子西)与仲归(子家)后，统治更加稳定。
同年冬天，又会同陈、郑、蔡等国国君驻军于厥貉(今河南项城境)，策划攻打宋国。宋昭公被迫请求归服，并亲自引导楚穆王狩猎于孟诸(今河南商丘东北)，宋、郑、陈等中原国家转而附楚。麇(今湖北西北部)君本从楚伐宋，中途却逃归。
楚穆王十年（乙巳，公元前616年），楚穆王即兴兵伐麇，败麇军于防渚(今湖北房县)，兵锋直抵锡穴(麇都，今陕西白河东南)。
厥貉之会和“田孟诸”，是楚国城濮败北后霸业复盛的表现，说明楚国仍是左右中原局势的主要强国。
楚穆王十一年（丙午，公元前615年），群舒(偃姓，包括舒鸠、舒蓼、舒庸、舒鲍等部)叛楚，令尹成嘉(子孔)率军镇压，执舒君，进而攻打巢国，楚国势力进一步向江淮地区发展。
楚穆王十二年（丁未，公元前614年），在位12年的楚穆王死，死后葬在楚郢之西。
其儿子楚熊侣即位，是为楚庄王。
楚穆王在位时期，先后灭亡江国（今河南息县西南）、六国（今安徽六安北）、蓼国（今河南固始东北）；迁建新都上郢（今湖北宜城东南）；攻打郑国，迫使郑国与楚国请和；攻打陈国，攻占陈国壶丘（今河南新蔡东南）；遣使访问鲁国，建立友好关系；平定斗宜西、仲归叛乱；俘虏舒国国君、宗国国君，攻打巢国，使楚国势力扩展至江淮地区（今安徽中、西部）。0
历史上对他的评价是：子上：且商臣蜂目而豺声，忍人也。[2]
司马贞《史记索隐》：子圉篡嫡，商臣杀父。天祸未悔，凭奸自怙。
楚庄王（出生年不详～公无前591年），又称荆庄王，熊氏，名旅（一作吕，侣），春秋时楚国最有作为的国君，中原五霸之一。郢都（江陵纪南城）人，楚穆王之子，公元前614年继位。
楚庄王，芈姓，在位期间，励精图治，奖掖人才，修明内政赏罚分明，得致百姓安居乐业，国力日益强盛;为争霸中原，曾陈兵洛邑，问鼎周疆。与北方霸主晋国会战于邲，大（今河南郑州北）胜全胜，促成鲁、郑、陈、宋等中原国家先后归附，由此遂称霸中原。
楚穆王十二年，楚穆王去世，嫡长子熊侣即位，是为楚庄王。楚庄王在令尹子孔监督与辅佐下，为先君楚穆王发丧。当时楚国内部正处于一种不安定的状态之中，这不单是因楚穆王去世而引起的。
早在公元前615年，楚国就因令尹成大心之死而发生动荡，楚穆王任命成大心的弟弟成嘉（字子孔）继任令尹，屈从于若敖氏家族的属国舒国及其附庸宗、巢等国背叛楚国，于是成嘉率军讨伐舒国，俘虏舒、宗两国国君，并且包围巢国。
公元前613年，成嘉、潘崇决心彻底消灭叛乱势力，率军再次出征，而派公子燮与斗克（字子仪）镇守国都。斗克曾为秦军所俘。后肴之战中秦军惨败给于晋，急于联楚抗晋，才将斗克等人释放回国。斗克回国后一直郁郁不得志，而公子燮欲替成大心为令尹却败给成嘉，二人臭味相投，很快就有谋反之心。
公元前613年秋天，公子燮、斗克趁令尹子孔出兵征战，宣布郢都戒严，又使人行刺成嘉，阴谋失败。成嘉和潘崇迅速回师围攻郢都。八月，公子燮和斗克人挟持楚庄王从郢都突围，准备外逃，挟持庄王，另立政府。途经庐地的时候，二人被庐大夫戢梁诱杀，楚庄王才得以获救，重返郢都。
楚庄王经平定内乱与灭庸后，统治已趋稳定，遂萌北上图霸之志。中原诸侯仍以晋实力最强，它西抑秦东制齐，秦、齐虽强却仍非晋之对手。时晋灵公也已亲政，然大权却依旧把持于赵盾（赵宣子）手中。
灵公渐长，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，更与权臣赵盾矛盾异常突出，势同水火。这就为楚庄王北上提供了有利时机。
公元前610年，晋会卫、陈等诸侯于扈，以郑有二心于楚，拒绝郑穆公与会，经郑子家书告赵盾，申辩郑居大国之间不得不从强令的苦衷，晋才允于请和。从中亦可知楚已复强，郑不得不考虑与楚改变关系。
公元前608年，郑即以晋无信，伐齐、伐宋，皆因受齐、宋赂，半途而废，于是叛晋而“受盟于楚”。附晋之郑，主动与楚结盟。随着楚国的稳定与实力的增强，一些中原国家，开始看风使舵，认真选择自己的出路了。
恰在这时，陈共公卒，楚庄王不派人前往吊唁，陈灵公一气之下，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即亲领大军攻陈，接着又攻宋。晋赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸国军队于棐林，攻郑以救陈、宋。
同年冬，晋为摆脱被动局面，从赵穿计，攻打秦之与国崇，想迫使秦来救，然后便于向秦求成，不料秦国并不理会。晋又攻郑，以报北林之役。
公元前607年春，郑受楚命攻宋，以打击晋国。郑、宋战于大棘，宋军大败，郑囚华元，获乐吕，及甲车四百六十乘。华元逃归，为宋筑城。秦为报复晋侵崇之役，出兵攻晋，围焦。
秦、晋关系一度紧张。同年夏，晋赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之役。楚庄王立即命子越椒领兵救郑，赵盾以斗椒属若敖氏“殆将毙矣，姑益其疾”为由，悄然退去。
郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日益上升，连一生不服软的赵盾都不敢接战。
正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。
晋成公初立，即于公元前606年，就率军攻打郑国，抵达郔（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立了盟约。同年春，楚庄王亲领大军北上，攻打陆浑之戎（散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎），至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，“观兵于周疆”。
周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。
楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下”，由自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”
楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎”表示蔑视；另一方面也意识到取代周王室条件还不成熟，便退兵了。0
公元前597年开春，经过一个冬季的休整，楚庄王趁势而起，以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军。楚庄王亲统楚国三军精锐部队悉数北伐。这是楚国这些年来所发动的规模最大、气势最宏伟、攻势最猛的一次进军。面对如此大好时机，楚庄王志在必得。
不久，楚军就将郑国团团围住。围困17天，郑襄公准备求和，命人占卜，不吉利；准备与楚军巷战，吉利，于是乎举国大哭。经过长达三个月的激战，楚军占领郑国，郑襄公袒胸露臂向楚军请罪以求和。
楚庄王同意郑国媾和，楚、郑结盟，楚军后退三十里，仅仅三十里。郑国，已不简单是楚庄王的目标，更是一个诱饵！楚军就驻扎在郑国的土地上，静静地等待着晋国人。南方狼烟四起，晋国六卿们正在朝中为瓜分利益争论不休，听闻楚国已经攻入郑国。时任正卿的中行桓子率领晋国三军六卿七大夫南下，面对楚庄王咄咄逼人的攻势，荀林父谨言慎行，至黄河北岸安营扎寨。
此时已是六月，楚军进驻郑国之地已近半年，根基已固。晋国将帅打听到郑国已经跟楚王议和，遗憾时机已过，荀林父便想领兵回国，士会随声附和。
中军佐先榖（赵盾党羽）当即反对，说：“晋国之所以能够称霸，由于将军队勇敢，臣下尽力，现在救援郑国却不敢作战，这是不尽力；大敌当前却怯战，这是不勇猛。”二话不说就带领先氏之兵渡过黄河。司马韩厥将先榖之举报告荀林父，荀林父恐先榖有失，即率全军跟上，晋军由此陷入被动。哨兵探得晋军渡河的消息，楚庄王率领军队北进，驻扎于郔与晋军对峙。
楚庄王亲自统帅全军，令尹孙叔敖（蒍艾猎）将中军，子重（公子婴齐）将左军，子反（公子侧）将右军，准备饮马黄河后便撤军回国，探知晋军气势磅礴的横渡黄河，回想起当年城濮之战，回想起这几年与晋军的几次交手，庄王一阵寒颤，心里没底！伍参想跟晋军一决雌雄，稳重的孙叔敖不支持，说：“去年攻陈国，今年攻郑国，不是没有战争。交战而不能取胜，伍参的肉够大家吃吗？”
伍参争锋相对：“如果作战且最终获胜，那就是孙叔敖你没有谋略。就算战败，我伍参的肉也会落到敌人的手里，哪里轮得到你吃啊？”伍参只是个将官，孙叔敖高居令尹，自然不用去在意一个小将官的话，看到楚庄王保持沉默，孙叔敖率中军向南撤退。
伍参得宠于楚庄王，向庄王进言：“晋国这个正卿（荀林父）刚刚上任，难以集权；他的副手先榖刚愎自负。他们三军将佐矛盾重重，根本无法有效的调动军队。这场战斗一旦拉开，晋师必败！况且敌人的主帅只是臣子，而我们的主帅却是君主，君主逃避臣下，奇耻大辱！”
楚庄王听完后很不高兴，已有一些决战的冲动，领军驻于管地，传令孙叔敖改变行军方向，继续向北进军，还是担心晋军势力庞大，几番派使臣向晋国求和，荀林父、士会、赵朔等都同意双方握手言和，因为双方谁都没有必胜的把握。
然而愿望是美好的，却遭到了先榖、赵同、赵括等好战派的反对。晋国贵族们的矛盾公然暴露在楚国人面前。赵旃、魏锜二人早不满荀林父，以向楚军请和为名，假传荀林父之命，向楚军宣战，并至楚军阵前骂阵。赵、魏之流，在楚军阵前撒泼，激怒楚国将士。
楚庄王亲自带兵出营追杀二人，赵旃、吕锜见楚军已“上钩”，撒腿就跑。楚庄王怒不可解，继续追剿。晋元帅荀林父害怕赵旃、吕锜二人有失，派荀罃（智武子）接二人回营。
荀罃战车一过，疆场之上，黄土弥漫。潘党望见远处飞扬的尘土，以为是晋军发动了总攻，急忙派人报告：“晋师至矣！”
楚国诸将听闻晋军已经发起攻势，深恐楚庄王孤军深入，军中最高指挥官令尹孙叔敖下令：“进军！速速进军！宁可我们接近敌人，也不能让敌人接近我们！”于是，楚国主力大军倾巢出动，战车驰骋，军士狂奔，突袭晋军。
荀罃的那一小股部队一触即溃，荀罃被俘，楚军顺势向晋军大营杀去。晋国诸卿的争论依旧没有结果。荀林父还在犯愁，哨兵报告，楚军已不宣而战，已逼近晋营。晋军只是象征性抵抗了一会，面对楚军排山倒海般的攻势，仓促之间，荀林父不知所措。
荀林父下意识就是开溜，在军中击鼓，向三军下达了命令：“撤军！率先渡过黄河之人有赏！”三军之中，中军与下军早就乱作一团，听闻元帅如此命令，慌忙向北撤退，至黄河岸边，楚军将至。幸亏赵婴齐备有船只，晋军将士抢夺舟楫，争先恐后，先上船者甚至将砍断后来攀着船舷之人的手指，其状惨不忍睹。
晋国的中军与下军都已经失去了战斗力，只剩上军在士会、郤克、韩穿等人的率领下临危不惧。为了打击敌人最后一支有生力量，楚庄王命亲信潘党率领机动战车40乘，跟随唐惠侯攻打晋上军，上军将随会亲自断后，掩护大军撤退。
到了傍晚，晋军的残兵败将溃不成军，还在喧嚷中撤离，楚庄王下令停止进攻，楚军进驻于邲。邲之战尘埃落定，以楚庄王的大胜，晋军的惨败而告终！楚庄王没有乘胜追击，带领荆楚将士饮马黄河记得早在公元前605年，楚庄王曾经率领楚军北上，借伐陆浑之戎（今河南嵩县东北）之机，把楚国主力大军开至东周洛阳南郊，举行盛大的阅兵仪式。
当年即位不久的周定王闻讯忐忑不安，派巧言善变的王孙满去慰劳。庄王接见王孙满，二人谈论天下大势，楚庄王一时兴起，向王孙满问道：“周天子的鼎有多大？有多重？”言外之意，要与周天子比权量力，挑战周王室的权威，欲完成祖先“窥中国之政”的夙愿，其勃勃雄心昭然若揭。
邲之战，楚军大破晋军，扬眉吐气的楚庄王终于宏图大展，光耀祖宗，显达后世，也正应承了当年苏从、伍举、潘琮对他寄予的厚望——“三年不鸣，一鸣惊人；三年不飞，一飞冲天！”
公元前595年，楚庄王遣申舟使齐而没有借道，遭到宋文公及右师华元等人的反感。宋国人一不做二不休，杀死申舟，楚庄王为之大怒，尽起三军，攻打宋都睢阳。
与宋国相持了整整九月。天下诸侯为之震惊不已。又是畏惧，又是敬佩，又是不满。所畏惧者，楚国国力之强，远远超出众诸侯的意料。楚国居然能长达九月供应着千里之外的三军，国家综合实力由此可见。纵然诸侯各国有坚固的城池，楚国亦不足持。
所钦佩者，乃是宋国面对如此强大的敌军，却坚守不降。不愧为一等公爵之国。所不满者，乃是晋国身为盟主，竟眼睁睁看着结盟之国被围，不去相救，实在是太过冷酷。面对楚国咄咄逼人的攻势，宋文公带领臣民坚守城池长达半年，城内已是易子相食，饥寒交迫。
第二年开春，宋文公派遣乐婴齐往晋国，向晋景公求救。晋景公询问众卿，大夫伯宗反对出兵，认为此时楚军国势鼎盛，有上天眷恋，难与争锋。晋景公纳其言，派遣解扬告知宋国人晋援将至，并鼓励宋国人坚持抗战。
事实上，晋还没有从邲之战的阴影中走出来，不敢再轻易向楚军宣战。至公元前594年五月，攻守双方都不能再坚持。宋右师华元突围，趁夜潜入楚营，登上子反的床。
子反不备，为华元劫持。华元对子反将宋国国情据实以告，子反醉醺醺的也告诉华元：“楚军的粮草只剩几日之用”，无奈之下，子反与华元私下盟誓。
后子反将事情经过一五一十告知楚庄王。庄王知道围破宋都已成妄想，担心军卒久在国外，国内田地无人耕种，势必荒芜，酿成来年粮灾。
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