四川。
在孙可望与李定国内战之时，刘文秀本以为二人将会引发一场旷日持久的内战，因此为避开二人相斗，刘文秀自请入川。
刘文秀入川之初，进展顺利，乌撒，镇雄二府相继收复，随后继续北上，攻入叙州府，于南溪杀叙州总兵南一魁。
继而挥师西进，屯兵荣县，命袁韬武大定二人前往荣县，接受刘军的指挥。
而占据嘉定府的是袁韬，武大定二人，二人虽仍为明将，却早将嘉定视为自留地，因此，拒绝接受命令，反而集兵两万，进攻荣县。
刘文秀入川时，其部虽仅三万众，但在夺取乌撒，镇雄，叙州三府后，得明军，义军，土寇之众八千余人，而且刘文秀所部也并没有太大的损失。
刘文秀见袁韬武大定二人来势汹汹，正面相攻，部众必然损失惨重，那些招纳的乌合之众更无法倚为重用，荣县小城，并无护城河，因此刘文秀决定退出荣县，但在撤离之前，于城内掘密道至城外。
五日后，袁韬与武大定率军抵达荣县，见刘文秀撤出荣县，其自得意满，当日入驻荣县后，开怀畅饮，又寻得姿色艳丽之女子数人，彻夜狂欢。
刘文秀派精锐士卒，经密道潜入城中，袁韬所部疏于防范，城墙守军寥寥无几，刘军趁机开城，刘文秀先以骑兵三百先冲入城中，步卒紧随其后。
武大定得讯，裤子都来不及穿，急奔而逃出城，至于袁韬，全身酸软，双腿打颤，在逃跑时于马上跌落，为刘军所执。
武大定奔走井研，欲投奔茂州的朱化龙，又担心杀害杨展为其不容，刘文秀派兵追至仁寿，武大定见势不可违，转而归降刘文秀。
至此，刘文秀基本扫平川南，全军汇同降军，共计五万五千余人，刘文秀于荣县整军十日，随后北上进驻仁寿，准备收复成都。
成都此时已近乎为空城，刘文秀轻松夺取成都，只是成都府各地人烟稀少，虎兽成群，刘军竟有数人，丧命于野兽之口。
人丁稀少，便无法养军，刘文秀只能在成都留兵二百，随后转而东进，夺取潼川州，一路上，连杀十余名降清之将，刘文秀一时间声势大振，沿途州县，多望风而降。
清廷定西将军固山额真李国翰，四川巡抚李国英等人见势不妙，急令各地清军“北撤，以保万全”。
李国翰甚至打算放弃四川，退守汉中，他们派人通知在保宁的巡按御史郝浴抓紧时间撤离。
当时保宁清军仅有总兵惠应诏的两千多士卒，但郝浴却不肯离开，他以“不死于贼，必死于法”警告李国翰等人擅自放弃四川的后果。
为了促使李国翰，李国英等人回心转意，郝浴连夜写信，动之以理，晓之以情，信中言：“川北为汉中门户，无川北则汉中危矣。将军受西南重寄，岂得弃而不顾。今秦兵四散，蜀寇蜂拥，保宁若失，则汉中不保，陕西亦危！”
李国翰收到信，连忙找来王遵坦和李国英商议。
三人一致认为，擅自放弃四川的话，将来朝廷追究责任，恐怕三人都难逃一死，而此时赵用平才刚刚从淮安誓师北伐，在王李等人的眼中，大清仍然是天下最强势力。
因此，李国翰将各地驻军尽数集结于保宁，保宁城内守军有两万余众。
而一路上所向披靡，使刘文秀产生了轻敌的想法，他认为，孟浚既然能在湖广击败多铎，那么保宁这等残兵败将有何可虑，克复保宁，指日可待。
刘文秀为防止保宁清军逃走，分兵攻占梓潼，剑阁，控制葭萌关，梁山关等大小关隘，切断了清军所有退路，但此举也使刘文秀优势的兵力进一步分散。
抵达保宁后，刘文秀所部尚有兵四万八千人，刘文秀部将王复臣建议，“应围三缺一，我军可集中优势兵力攻击保宁薄弱处，还能避免敌军困兽之斗，虽然无法全歼敌军，但可以击溃敌军收复四川全境。”
然而，刘文秀欲尽数将清军歼灭，因此拒绝王复臣建议，命全军四面围城，使刘军兵力分散，在任何方向上都无法形成优势。
至十月底，刘文秀指挥部队攻城，其部蔽山而下，炮声震天，南自江岸，北至沙沟子，横列十五里，前列战象，次用火炮，鸟铳，刀牌，弓箭，长枪，层叠里许，蜂拥攻城。
老奸巨猾的李国翰敏锐的发现刘文秀有一部实力较弱，此部正是武大定所
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